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Les Chroniques du Mardi – Assemblée Générale Ordinaire en droit OHADA : un instrument essentiel de gouvernance et de contrôle des sociétés

Dans une société commerciale, les décisions importantes ne relèvent pas uniquement des dirigeants. Les associés ou actionnaires disposent également de prérogatives leur permettant de participer à la vie sociale et de contrôler la gestion de l’entreprise. En droit OHADA, cette participation s’exerce notamment à travers les assemblées générales. Parmi celles-ci, l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) occupe une place essentielle. Régie principalement par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE), l’AGO constitue un mécanisme essentiel de prise de décision, de contrôle et de transparence au sein de la société. Une assemblée au cœur de la gouvernance L’AGO est compétente pour prendre les décisions qui ne relèvent pas de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ou de l’assemblée spéciale. Selon l’article 546 de l’AUSCGIE, elle statue notamment sur les états financiers de synthèse de l’exercice et sur l’affectation du résultat. Elle intervient également dans la nomination de certains dirigeants sociaux et, lorsque cela relève de sa compétence, dans la nomination des commissaires aux comptes. L’AGO permet ainsi aux actionnaires de se prononcer sur la gestion de la société et d’exercer leur pouvoir de contrôle. Elle constitue, à ce titre, un véritable contrepoids au pouvoir des dirigeants sociaux. Une réunion annuelle obligatoire L’AGO doit se réunir au moins une fois par an. L’article 548 de l’AUSCGIE prévoit que l’assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prorogation accordée par la juridiction compétente. Cette réunion annuelle permet notamment aux actionnaires d’examiner les comptes de la société, d’apprécier la gestion de l’exercice écoulé et de se prononcer sur les résolutions qui leur sont soumises. Par exemple, pour une société clôturant son exercice au 31 décembre, l’AGO doit en principe se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante, sauf prorogation judiciaire. La convocation : une étape essentielle La régularité de l’AGO commence par sa convocation. L’article 516 de l’AUSCGIE prévoit que l’assemblée est convoquée par le conseil d’administration ou par l’administrateur général, selon le mode d’administration de la société. Dans certaines circonstances, notamment lorsque les organes compétents ne procèdent pas à la convocation, le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné par la juridiction compétente peut intervenir conformément aux dispositions de l’AUSCGIE. L’article 518 encadre notamment les délais de convocation : quinze jours au moins avant la réunion sur première convocation et six jours au moins sur convocations suivantes. La convocation doit permettre aux actionnaires de connaître notamment la date, l’heure, le lieu et la nature de l’assemblée ainsi que son ordre du jour. L’ordre du jour revêt une importance particulière. En vertu de l’article 522, l’assemblée ne peut en principe délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Cette règle garantit aux actionnaires une information préalable et leur permet de préparer utilement leur participation.…

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